曲線掏空上市公司資金、損害股東利益?海航投資被深交所關注投訴事宜

2020-01-09 19:16:33 來源:
利空

  1月8日,獲悉,海航投資000616)(000616.SZ)收到深交所下發的關注函。

  海航投資2019年12月21日披露《關于成立產業合伙企業對外投資的公告》,公司子公司大連飛越文化產業發展合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“大連飛越”)以現金出資方式成為大連眾城文化產業發展合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“大連眾城”)的有限合伙人,出資額為10億元。大連眾城將進一步增資天津格致創業科技有限公司(以下簡稱“天津格致”)。

  近日,深交所公司管理部接到投資者投訴,質疑本次交易為高價購買尚未盈利的資產,相關評估合理性存疑,存在曲線掏空上市公司資金、侵害廣大中小股東利益之嫌,相關交易應提交股東大會審議。

  深交所提出如下質疑:

  1.按照《主板信息披露業務備忘錄第7號――信息披露公告格式》的相關要求,補充披露大連眾城、天津格致董事會和高級管理人員的組成安排,以及相關合伙協議的違約條款、其他核心條款等,并分析你公司在本次交易后是否擁有大連眾城、天津格致的控制權。如否,結合相關協議約定以及經營決策權歸屬等,說明未能將其納入合并報表范圍的主要依據,是否充分、合理,是否符合《企業會計準則》的規定;你公司本次出資金額明顯高于其他合作方但未能獲得大連眾城、天津格致控制權的主要考慮及其影響,是否有利于保護上市公司利益。

  2.根據合伙協議,在大連眾城成立后一年內,如大連飛越提出將其變更為普通合伙人的要求,則大連大白鯨須同意且無條件配合辦理相關手續。在大連飛越成為大連眾城的普通合伙人/執行事務合伙人且大連眾城取得天津格致的控制權之前,王敏榮、張志強承諾大連飛越在大連眾城中每年可實現不低于9%的投資收益。對此,王敏榮和張志強以所持天津格致股權和在大連眾城的出資份額作為擔保。王敏榮和張志強持有天津格致100%股權,對天津格致的認繳出資額共5,000萬元,對大連眾城的認繳出資額共10萬元。

  補充披露:

  截至目前王敏榮和張志強對天津格致、大連眾城的實繳出資額,以及大連眾城對天津格致增資后天津格致的股權結構。

  公司成為大連眾城普通合伙人/執行事務合伙人和大連眾城收購天津格致控股權的預計安排,相關協議是否有明確約定。

  本次投資標的底層資產是否為房地產相關項目,相關交易是否與公司前期披露的戰略發展方向相符。

  分析承諾方的履約意愿及履約能力,公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益,并作特別風險提示。

  3.天津格致成立時間為2019年6月26日,以 2019年7月31日為評估基準日,天津格致股東全部權益評估價值為10.32億元,增值率高達19.64倍。天津格致的主要資產為其他無形資產――合同權益,合同約定天津格致租賃北京市朝陽區辦公及商業項目的《房屋租賃合同》中的標的物業(暫定名“北京市格致商業廣場項目”)。該物業項目尚在建設中,預計2020年下半年投入運營。

  海航投資被要求:

  補充披露相關租賃合同的核心條款,包括但不限于合同約定的交易對價、合同期限、限制性條款、違約條款等。

  結合標的物業的具體建設進度,說明預計2020年下半年投入運營的合理性,是否可能存在延期運營的風險,天津格致評估結果是否充分、合理考慮前述事項影響。

  結合標的物業建設運營情況、項目所在區域市場價格、可比交易,以及本次合作方與你公司董事、監事、高級管理人員和公司控股股東及其董事、監事、高級管理人員的關聯關系等因素,詳細分析天津格致成立僅半年、尚未正式運營且處于虧損狀態,但本次評估增值率明顯較高的主要原因,評估作價是否公允、合理,是否有利于保護上市公司利益,并作特別風險提示。

  4.天津格致審計報告顯示,截至2019年7月31日,天津格致對霖一(上海)企業管理中心存在725萬元的其他應收款,占天津格致其他應收款比例的97.97%。

  補充說明相關應收款項的產生背景及主要內容,霖一(上海)企業管理中心與天津格致、大連眾城股東是否存在關聯關系。

  5.說明公司當前貨幣資金的具體情況,是否存在受限或潛在受限的情形,并結合有息負債和經營現金流量情況、未來大額支出安排等,說明本次交易資金的具體來源及安排。

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責任編輯:xr

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